Yurist_tumen72
Ефименко Юлия
На платформе с 10.04.26
Добрый день. Меня зовут Юлия Александровна. 20 лет практики и тысячи благодарных клиентов. Веду дела в арбитраже и в судах общей юрисдикции.
Если вы рассылаете рекламу по SMS, email, в мессенджерах или соцсетях, эта информация сэкономит вам сотни тысяч рублей. ФАС всё чаще штрафует за рассылки без согласия. Штраф — от 300 тыс. до 1 млн руб. (ч. 4.1 ст. 14.3 КоАП). Разберём, какие ошибки находят проверяющие и как их избежать.
5 нарушений, которые чаще всего выявляет ФАС
Не указали конкретного рекламораспространителя.
Из согласия должно быть понятно, от кого именно потребитель согласен получать рекламу. Суды признают рекламораспространителем инициатора рассылки, который определил её содержание и получателей (абз. 4 п. 15 Постановления Пленума ВАС от 08.10.2012 № 58; Постановление АС МО от 27.05.2024 по делу № А40-142165/23-17-1164).
Неопределённая формулировка согласия.
Фразы «согласен получать информацию» или «справочную информацию» недостаточны. Нужно однозначное разрешение именно на рекламу. Иначе компания не вправе слать рекламные сообщения (решения АС Ростовской области от 21.10.2025 по делу № А53-3014/2025, АС Кировской области от 08.02.2024 по делу № А28-5625/2023).
Нет возможности купить товар без подписки.
Нельзя ставить получение товара или услуги в зависимость от согласия на рекламу. Потребитель должен иметь выбор: купить без скидки и без подписки. Если согласие навязано, УФАС может признать его недобровольным (Определение ВС от 22.06.2026 по делу № А07-5689/2025; решение Московского областного УФАС от 11.02.2025 по делу № 050/05/28-1517/2024).
Согласие на рекламу и обработку персданных объединены.
Это разные согласия. Оформляйте их отдельными документами (ч. 1 ст. 9 152-ФЗ). Термины «оператор», «субъект персональных данных» в согласии на рекламу сами по себе не ошибка, но могут привлечь внимание ФАС.
Реклама ушла по другому каналу.
Если потребитель согласился на SMS, писать в мессенджер нельзя. Соцсети и мессенджеры закон разделяет (п. 4.2 ст. 10.1 и ст. 10.6 149-ФЗ). Универсальное согласие должно чётко перечислять все каналы: SMS, email, push, мессенджеры, соцсети и т.д.
Чек-лист: как избежать штрафа
✅ Проверьте механизм получения согласия.
Суды допускают как развёрнутый текст, так и короткий чек-бокс. Главное — галочка не должна стоять заранее. Пользователь сам совершает активное действие. Будьте готовы показать алгоритм и доказать, что согласие дал конкретный человек (решения АС г. Москвы от 12.09.2024 по делу № А40-284878/23-92-2299, от 04.03.2026 по делу № А40-6158/25-72-48).
✅ Проверьте согласия через отказ от рассылки.
Если в договоре подпись ставится только при отказе от рекламы, суды оценивают это по-разному (решение АС г. Москвы от 18.06.2026 по делу № А40-76140/26-92-457; Постановление Второго ААС от 25.05.2026 по делу № А29-16004/2025). Учтите дату договора: до 2006 года согласие не требовалось (решение УФАС по Алтайскому краю от 24.10.2025 по делу № 022/05/18-985/2025).
✅ Закрепите обязанности подрядчика в договоре.
Если рассылку делает подрядчик, пропишите, кто отвечает за получение согласий. Если вы определяете содержание и круг получателей, а подрядчик — только техническая платформа, согласие получать обязаны вы. Если подрядчик использует свою базу и сам инициирует рассылку — ответственность можно возложить на него (ч. 1 ст. 44.1 126-ФЗ; Постановление АС Московского округа от 12.05.2023 по делу № А40-152661/2022).
✅ Включите в согласие порядок отзыва.
Укажите конкретный способ отписаться. Это позволит ссылаться на согласованный порядок, если клиент направит отказ по другому каналу.
✅ Храните доказательства получения согласия.
Для письменных — подписанные экземпляры. Для электронных — log-файлы с ID пользователя, IP-адресом, датой, временем, содержанием чек-бокса. Можно использовать cookie-баннер (Постановление Девятого ААС от 05.08.2025 по делу № А40-274299/2024).
Потребитель согласился на рекламные SMS. Можно ли отправить ему рекламу в мессенджер? Нет. Только по тому каналу, на который он согласился.
Классика жанра. Банк блокирует счет. На счету — миллион. Банк ласково говорит: «Хотите вернуть свои деньги? С вас 20% за услугу “мы подумаем”». Двести тысяч рублей. Просто за то, чтобы вам отдали ваши же деньги. Не грабеж, нет. Это «заградительная комиссия».
Клиент в панике: «Караул! Грабят!»
Юрист: «Ок, ситуация решаемая. Пришлите полный пакет: переписку, справки, чеки, экономическое обоснование, официальный отказ банка. Готовим претензию и жалобу в ЦБ».
И тут начинается спецоперация.
В чат прилетают пять скриншотов, снятых на кнопочный телефон под углом 45 градусов в полумраке. Половина реквизитов замазана черным фломастером. Назначение платежа обрезано. Вместо выписок — эмоциональный чат с поддержкой:
— Вы не имеете права!
— Имеем. Всего доброго.
Конспирация — уровень резидентуры. Видимо, есть стойкое опасение, что юрист тайком украдет заблокированный миллион прямо через мессенджер.
Дорогие предприниматели, давайте зафиксируем простую мысль.
Юрист — это ваш защитник, а не следователь Мюллер. У меня нет задачи пытать вас каленым железом, чтобы вытянуть базовую информацию по капле. Мне нужны документы.
115-ФЗ — это не эмоциональный спор на базаре. Это сухая, циничная война фактов, налоговых баз, чеков, договоров и формулировок. Выбить деньги из банка без грабительской комиссии можно только одним способом: положить на стол железобетонную фактуру.
Приходя к хирургу, вы же не прячете перелом под пальто со словами: «Сам догадайся, где болит, но гипс наложи идеально»? Нет. Вы делаете рентген.
С банком так же.
Что реально нужно, если цель — победить:
— полная переписка с банком;
— официальный отказ или требования банка;
— выписки по счету;
— документы по источникам дохода;
— договоры, счета, акты, накладные;
— налоговые декларации и расчеты;
— пояснения по операциям;
— чеки и платежные документы.
Что присылать не надо:
— скриншоты с черным фломастером;
— обрезанные реквизиты;
— «там в чате все есть»;
— голосовые на 10 минут;
— эмоции вместо цифр.
Хотите сохранить сотни тысяч рублей? Выходите из леса. Снимайте маскировочный халат. Дайте юристу полные и открытые документы.
В партизан играют до первой списанной комиссии. Дальше начинается взрослая жизнь.
Если банк уже устроил «святую инквизицию» по 115-ФЗ — присылайте не шифровки, а документы. Тогда есть шанс не просто повозмущаться, а вернуть деньги.
На этот раз — с проектом приказа ID 169175: https://www.pro-ability.ru/news_buh/tpost/dj4b28t8i1-indikatori-riska-kkt-s-2027-goda-minfin . Скромные три индикатора риска применения касс превращаются в десять. Разумеется, под бессмертным лозунгом: «Ради снижения административного давления на добросовестных тружеников».
Логика гениальная. Чтобы бизнес спал спокойнее, за ним теперь будет следить не один виртуальный глаз, а целый десятиглавый цифровой дракон АИС «Налог-3». Если раньше предприниматель мог попасть под подозрение тремя способами, то теперь ведомство заботливо придумало ещё семь математических ловушек.
Триумф фискальной мысли: подозрительно абсолютно всё.
Законный возврат — прямая дорога к допросу.
Покупателю не подошёл размер, и он вернул товар? Закон «О защите прав потребителей» на его стороне. Но налоговому алгоритму плевать. Набралось за 30 дней 30% возвратов по штукам или 80% по деньгам — всё, машина сигналит: «Здесь скрывают выручку!»
Исправил ошибку — признался в преступлении.
Статья 4.3 54-ФЗ прямо велит: ошибся кассир — пробей чек коррекции. Но у ведомства своя диалектика. Если чеков коррекции больше 30% — вы не честный налогоплательщик, а злостный рецидивист.
Платёжный капкан.
Покупатели любят наличные? Подозрительно. Платят только картами при обороте свыше 20 млн рублей и малом числе чеков? Вдвойне подозрительно! Вы обязаны демонстрировать безупречную среднестатистическую гармонию, выведенную в тиши министерских кабинетов.
Специфика? Не слышали.
Принимаете металлолом или макулатуру, выдавая гражданам деньги по чеку «расход»? Для системы вы — потенциальный махинатор, ведь доля расходов превысила 50% от приходов.
А самый изящный сарказм — в служебных карточках проекта. В графе об уведомлении предпринимателя через личный кабинет скромно стоит: «Не размещается». Зачем предупреждать гражданина, что он попал в зону риска? Куда эффективнее по 248-ФЗ сразу выписать мотивированное представление и прийти с внезапной контрольной закупкой.
Итог.
Вместо контроля за реальными нарушениями ведомство возводит математический паноптикум. Бизнес вынужден подгонять живую торговлю под искусственные алгоритмы. Закручивая кассовую гайку до десяти граней, контролёры рискуют получить идеальные цифровые отчёты при полностью парализованной реальной рознице.
Спасибо, гражданин налоговый инспектор. Теперь мы точно заснём. С открытыми глазами.
А теперь вопрос к вам:
Скажите, коллеги, вам тоже кажется, что идеальный бизнес по версии Минфина и ФНС — это магазин без покупателей, без возвратов, без наличных, без коррекций и без выручки, но зато с идеальными цифровыми отчётами? Или вы всё ещё по старинке верите в сказку про «снижение административного давления»?
Банк приостановил операцию и запросил документы по 115-ФЗ? Не спешите отправлять архив. Банку нужно не наличие бумаг, а понимание экономического смысла операции. Вот чёткий алгоритм действий.
1. Что на самом деле проверяет банк
Банк оценивает не комплектность документов, а экономический смысл операции, её соответствие вашей деятельности, движение денег и признаки подозрительных операций (транзит, обналичивание и т.п.). За каждым пунктом запроса стоит конкретный риск. Ваша задача — снять именно его.
2. Отвечайте так, чтобы устранить риск
Пример: получили оплату от покупателя и через два дня перечислили почти всю сумму поставщику. Недостаточно приложить два договора. Объясните, что вы торговый посредник, покажите, где формируется маржа, почему срок оборота короткий и как это соответствует обычной деятельности.
3. Структура пояснений для комплаенс-службы
Оформите ответ как краткое заключение. Не пересказывайте законы — показывайте факты.
О компании: чем занимаетесь, источники выручки, ключевые клиенты и поставщики, сотрудники, аренда, склад, транспорт, оборудование, лицензии.
О операции: договор, сумма, контрагент, предмет, срок, порядок оплаты, ожидаемый экономический результат. Если предоплата — поясните, каких документов ещё нет и почему. Если услуги оказаны — приложите подтверждения результата (отчёт, переписку, ТЗ, фото, заявки, выгрузки из CRM).
Об источнике средств: если платёж за счёт покупателя — договор с ним, счёт, назначение входящего платежа, расчёт маржи. Если за счёт займа — договор займа, решение о привлечении финансирования, документы о заимодавце и деловая цель займа.
4. Если запрос кажется чрезмерным
Не отказывайте. Представьте документы, которые уже есть, и уточните, какие именно операции и обстоятельства вызывают сомнения. Такой подход подтверждает добросовестность и ускоряет снятие ограничений.
5. Если поступили деньги от операций с криптовалютой
Банк почти наверняка запросит пояснения. Не ограничивайтесь фразами «личные средства участника». Покажите цепочку: откуда появился криптоактив, как его реализовали, когда и на какой счёт поступили рубли, почему компания получила эти деньги и как будет использовать. Приложите документы о покупке/получении валюты, историю операций на площадке, подтверждение реализации, банковскую выписку, налоговые документы, решение о финансировании. Укажите, что компания не принимает цифровую валюту как оплату и не использует расчётный счёт для операций с криптоактивами.
Пример формулировки: «Денежные средства внесены участником общества по договору займа. Источником происхождения денежных средств учредителя является реализация цифровой валюты, ранее приобретённой за счёт личных доходов. Общество не принимало цифровую валюту в качестве оплаты за товары, работы или услуги и не осуществляет деятельность по обмену цифровых активов».
6. Если пояснения не помогли
Переходите в претензионный порядок. Запросите у банка результат проверки: какие документы рассмотрел, какие основания не устранены, какие операции остаются ограниченными и почему. Если банк ссылается на высокий уровень риска, проверьте, совпадает ли его оценка с информацией ЦБ. При расхождениях обращайтесь в межведомственную комиссию при Банке России. Если банк признал, что основания устранены, но продолжает ограничивать доступ, суды встают на сторону клиента и обязывают восстановить обслуживание.
7. Банк не вправе брать повышенную комиссию или штраф
Верховный суд указал: у кредитных организаций нет полномочий бороться с отмыванием через комиссии. Руководствоваться нужно 115-ФЗ, а не условиями договора. Если банк устанавливает штраф за непредоставление документов — это незаконно.
Главное: покажите банку факты и экономический смысл операции. Тогда шанс на возобновление дистанционного обслуживания значительно выше.
Нужна помощь? Пишите: yuristtyumensky@yandex.ru
Когда человек открывает бизнес, даже думать не хочется о том, как потом из этого бизнеса выходить. Надежды, идеи, азарт от начала чего-то нового — кто тут будет размышлять, что делать, если начнутся проблемы?
А проблема появляется не в момент кризиса. Она закладывается в момент регистрации: ООО на себя, единственный участник и генеральный директор. Когда начинаются кассовые разрывы, долги поставщикам, неуплаченные налоги, исполнительные производства и блокировка счетов, удобство превращается в ловушку.
Ликвидировать общество с долгами невозможно.
На регистрационные действия может быть наложен запрет. Тогда ни директор, ни учредитель не могут выйти, сменить директора или ввести новых участников.
Компания не работает, но юридически живёт. Она требует:
сдавать отчётность;
хранить и передавать документы;
отвечать на требования налоговой;
участвовать в судах;
контролировать исполнительные производства.
Бросить и забыть нельзя. Можно, но последствия плохие: именно после фактического прекращения бизнеса появляются основания для взыскания убытков и субсидиарной ответственности.
Исключение из ЕГРЮЛ по решению налоговой тоже не всегда спасает. Если общество исключено с долгами или недостоверными сведениями, бывшему директору или собственнику могут запретить регистрировать новое ООО и руководить им.
Главный миф: «Пока всё нормально, я директор и учредитель. Начнутся проблемы — поставлю другого человека и выйду». Так не работает. При долге пристав может запретить налоговой регистрационные действия. Выйти, сменить директора, ввести учредителей нельзя. Ликвидация с долгами тоже запрещена.
Даже если формально выйти удалось, история компании остаётся. В банкротстве кредиторы используют нарушения, чтобы взыскать убытки и привлечь к субсидиарке. Значение имеют:
кто управлял, когда росли долги;
кто решал, какие сделки совершать;
когда компания не смогла платить;
кто распоряжался деньгами и имуществом;
передали ли документы новому руководителю;
когда надо было подавать заявление о банкротстве.
Долг накопился при прежнем собственнике — назначение нового директора и смена собственника ничего не меняют. Каждый отвечает за своё время. Передача фирмы номиналу — не продажа бизнеса, а дополнительные корпоративные и уголовно-правовые риски.
Что делать? Один из законных вариантов — чтобы директором и учредителем была не физлицо, а другая компания.
предприниматель владеет материнской компанией;
материнская компания владеет 100% операционной компании;
полномочия генерального директора операционной компании передаются материнской компании как управляющей организации;
от имени управляющей компании действует её руководитель.
С 1 августа 2025 года компания, состоящая из одного лица, может быть единственным участником другой компании. Раньше такая «матрёшка» была запрещена.
Налоговая особенность: если операционная компания на 100% принадлежит другой организации, она, как правило, не может применять УСН. Материнская компания может применять УСН, если сама соответствует требованиям.
Что даёт?
Предприниматель не находится в первом корпоративном слое операционной компании.
Можно продать всю группу, продав долю в материнской компании.
Дочерние общества формально сохраняют участника, управляющую организацию, договоры и отношения. Лицензии и разрешения проверяются отдельно.
Если одна компания проблемная, её директор и учредитель — материнская компания — не меняются. Меняется собственник материнской компании. Но сделку нужно проверять индивидуально: ограничения могут затрагивать материнскую компанию, её долю или операцию.
Это не анонимность. Цепочку владения при необходимости установят. Банки, налоговая и другие органы вправе знать конечного бенефициара.
И это не иммунитет от субсидиарной ответственности. Если материнская компания владеет «дочкой» и управляет ею, она — контролирующее лицо. Руководителя материнской компании тоже могут признать контролирующим лицом дочернего общества. Тогда возможны убытки, и субсидиарка.
Банк России опубликовал доклад для общественных консультаций о регулировании «финансовых инфлюенсеров» — авторов, которые систематически рассказывают массовой аудитории об инвестициях и получают от этого доход. Это пока не закон, а обсуждение подходов. Но контуры будущих правил уже видны, и они напрямую касаются предпринимателей, которые используют блогеров для продвижения своих продуктов.
Кого хотят регулировать
Под «финансовым инфлюенсером» ЦБ понимает автора, который регулярно публикует контент, влияющий на инвестиционные решения аудитории: даёт конкретные рекомендации, рассказывает про инструменты и при этом зарабатывает на этом.
Торгово-промышленная палата предлагает более конкретные критерии: аудитория от 10 тыс. подписчиков, регулярное освещение инвестиционной тематики и контент, побуждающий к инвестиционным решениям. Регулятор пока обсуждает, где провести границу.
Что придётся раскрыть
Если реестровая модель будет принята, зарегистрированным блогерам придётся раскрыть:
Реальное имя — анонимность в финансовой тематике предполагается устранить.
Квалификацию — ЦБ рассматривает как критерии профильное экономическое образование, сертификат финансового аналитика или опыт работы в финансовой сфере от года.
Реальный инвестиционный опыт и доходность — не скриншоты, а подтверждённые данные.
Связи с финансовыми организациями и вознаграждения за продвижение конкретных продуктов.
Отдельные требования планируются к самому контенту: обязательное предупреждение о рисках, запрет на гарантии доходности и на формулировки вроде «завтра будет поздно».
Что это значит для предпринимателей
Первый эффект — реклама через блогеров станет сложнее. ЦБ рассматривает вариант, при котором банки и другие поднадзорные финансовые организации смогут рекламироваться только у блогеров из реестра. Если вы работаете в финансовом секторе или продвигаете финансовые продукты, круг доступных инфлюенсеров сузится.
Второй — ответственность может стать двусторонней. В случае нарушений предлагается, что ответственность понесут и блогер, и финансовые организации, которые его привлекли. Это значит, что проверка контрагента ложится и на бизнес.
Третий — маркировка рекламы. Требование раскрывать оплаченное сотрудничество уже существует де-факто, но в новой модели оно станет системным. Скрытая реклама финансовых продуктов — один из ключевых рисков, которые ЦБ называет в докладе.
Риски самого регулирования
Регулирование решает реальную проблему: ЦБ зафиксировал случаи манипулирования ценами на акции через Telegram-каналы, когда аудиторию стимулировали к покупке или продаже бумаг. Блогеры сейчас не несут ответственности за качество рекомендаций и не обязаны компенсировать убытки подписчиков.
Но у предлагаемых мер есть и обратная сторона:
Ложное чувство безопасности. Само попадание в реестр не гарантирует ни квалификации, ни прибыльности советов. У аудитории может возникнуть ощущение, что государство «одобрило» конкретного эксперта.
Вытеснение независимых авторов. Чрезмерные требования к квалификации могут привести к уходу небольших каналов и усилению позиций блогеров, которых финансируют крупные организации.
Рост анонимных каналов. Жёсткие правила могут спровоцировать переход недобросовестных авторов в ещё более закрытые форматы — те самые, которые сейчас используются для pump & dump.
Что дальше
Более 80% участников общественного обсуждения поддержали создание реестра, но рынок выступает за мягкую модель: добровольный кодекс этики, «белый список» и поэтапное внедрение. Сроки запуска пока не определены — регулятор сначала оценит добровольную модель.
Практический вывод для предпринимателей: если вы используете инфлюенсеров для продвижения финансовых продуктов, имеет смысл уже сейчас фиксировать договорные отношения, проверять наличие у блогера подтверждённой квалификации и прозрачно маркировать рекламу. Когда правила заработают, адаптация будет быстрее.
